图源：视觉中国

蓝鲸新闻6月8日讯（记者翟智超）近日，深交所上市公司星徽股份（300464.SZ）与深圳市泽宝创新技术有限公司（简称“泽宝创新”）前创始团队孙才金等人的系列纠纷再起波澜。

起因是5月18日星徽股份在其官网发布一封举报信，信中其向广东省纪委、省监察委举报，称在与星徽股份与孙才金等人的相关诉讼案件中涉嫌不正当利益输送。不过，这封举报信不久便从星徽股份官网撤下。

事实上，因2018年的一次跨界并购，星徽股份与孙才金等人的纠纷已持续多年。

当时，主营五金制品的星徽股份以15.3亿元收购了跨境电商泽宝技术（后更名“泽宝创新”）100%股权，双方签订了为期三年的业绩对赌：2018年至2020年，泽宝需分别实现净利润不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。

在接受蓝鲸科技记者采访时，孙才金方面称，2018年和2019年，泽宝均超额完成对赌。并透露，2020年7月，星徽股份实际控制人蔡耿锡要求其离开泽宝，双方签订《交接协议》。另于2021年4月，星徽股份公告称泽宝超额完成全部对赌，其中2020年净利润达2.47亿元。

业绩达标后不久，2021年7月，公司在亚马逊平台的账号经营遇阻，母公司星徽股份当年巨亏约15亿元。与此同时，因税务问题、股份解禁、业绩奖金等事宜，引发双方对簿公堂。

星徽股份称，2021年至今陆续收到海外多国税款缴纳通知，涉及以前年度未足额缴纳的销售税和增值税，合计约1.06亿元。以此为理由，星徽股份在2024年聘请审计机构重新计算泽宝对赌期业绩，直指泽宝创新2018年、2019年业绩已不达标，触发业绩补偿条款，要求孙才金等原股东退还约10亿元。

这一数额的计算方式是：2022年，星徽股份在诉讼中申请将当年的收购价从15.3亿元调低至约4.33亿元，差额约10.96亿元，经调整后主张原股东连带返还约10.43亿元。星徽股份称，泽宝原创始团队在对赌期内存在违规行为，导致后续“继续保持原有经营模式”的假设已不成立，因此标的估值应追溯调低。

截至目前，系列诉讼部分已有一审判决，部分仍在审理。其中，星徽股份起诉原股东退还约9.5亿元转让款的合同纠纷案，一审法院驳回了其全部诉讼请求，公司表示将上诉。

针对上述争议，蓝鲸科技记者分别向星徽股份和孙才金方面发出采访请求。截至发稿，星徽股份尚未作出回应，我们也将持续关注。

孙才金方面给予了相应回复，经编辑整理如下：

蓝鲸科技：星徽股份方面质疑相关诉讼中所用的文件为“内部文件”，依法不应对当事人公开。您方对此的法律理解是什么？

孙才金方面：内部文件是指广东证监局出具给法院的内部文件，但法院在诉讼案件中已经提供给双方当事人正常查阅与下载，我方是合法合规取得的。文件进入司法程序后，公开与否的决定权在法院，在法院已作为案件材料提供给双方的情况下，当事人正常下载和使用，是对阅卷权的正当行使。

我方已于5月25日下午按照广东省高院传票，要求到广东省高级人民法院当庭说明相关情况，并就广东证监局复函取得渠道作出客观说明。

蓝鲸科技：星徽股份方面称，您为了完成业绩承诺，在收购前和业绩对赌期内存违规行为，导致资产减值超过10亿等一系列后果。对此您有何回应？

孙才金方面：泽宝自成立十多年以来，和很多公司一样，经历了种种经营困难和各种突发状况，但是每年都保持了业务的持续增长，蔡耿锡全面接手后才一年，就出现业绩大幅度下滑。

星徽原有业务是传统制造业中的五金加工行业，其业务的复杂度、经营规模以及对人才的要求等诸多方面跟泽宝相比差异巨大，蔡耿锡难以理解这些差异，自2020年8月蔡耿锡全面掌控泽宝之后，就和总经理陈惠吟一起开始改变经营方向，一改泽宝往技术研发、品牌塑造迈进的既定策略，盲目导入没有竞争力的产品，无一成功。

星徽原有的五金加工行业相对比较稳定，整个行业随着时间的变化比较小，但是跨境电商则完全相反，在产品规划、营销模式以及人才结构等公司治理的各个方面每年都会有变化，需要一定的前瞻性和预见性，并及时调整经营策略以适应不断变化的商业环境。在2021年电商环境发生变化的时候，未能及时预见风险并未能有良好的应对措施，致使经营业绩出现大幅度下滑。

蓝鲸科技：您于2020年中离开泽宝，当时正值对赌期完成之后。离开的原因是什么？

孙才金方面：孙才金于2020年7月离开泽宝，并非正常意义上的主动退出，而是在星徽股份实际控制人蔡耿锡突然否认此前关于上市公司控制权安排的承诺，并要求其离开泽宝管理岗位的背景下发生的。

2018年并购交易中，泽宝公司作为孙才金创立的头部跨境电商企业，业务规模和成长性均明显高于星徽股份原有业务。孙才金及泽宝原股东同意将泽宝公司注入星徽股份体系，重要基础之一就是星徽股份方面曾承诺在业绩对赌期结束后推动上市公司控制权向孙才金方面过渡。

从交易结构看，星徽股份以发行股份加现金方式收购泽宝技术100%股权，其中股份支付占比近六成，也体现出该交易并非单纯现金收购，而具有业务注入、上市公司主营业务重构及后续控制权安排的背景。

但在2020年上半年，泽宝公司经营突出、销售规模持续增长、星徽股份股价和市值显著提升的情况下，蔡耿锡突然否认此前控制权承诺，并要求孙才金离开泽宝。

此后，星徽股份还拒绝支付剩余并购款项、拒绝办理股份解禁、拒绝履行交接协议相关承诺等。孙才金离开泽宝，实质上是双方控制权安排及交易承诺发生重大争议后的结果，并非其主动放弃泽宝经营。

2021年下半年后泽宝公司经营下滑，主要发生在星徽股份全面控制泽宝公司之后，且与跨境电商行业环境变化及星徽股份管理层应对不当密切相关。星徽股份事后将经营下滑责任归咎于泽宝原股东团队，并据此提起多起诉讼，我方对此不予认可。

蓝鲸科技：星徽股份希望通过境外子公司主动向境外税局自行披露税款，追溯调整泽宝创新当年的业绩，并据此要求您方退还约10亿元差额。您如何看待这一诉求？

孙才金方面：首先，自愿披露系买方单方行为，效力存疑。买方或其控制的境外子公司在交割后单方开展境外税务自愿披露，相关申报材料通常不能直接作为调整对赌业绩、追责卖方的依据。自愿披露属于买方事后单方行为，存在主观选择和协商减免空间，并非交割时确定无疑的历史欠税。这意味着：这批申报材料的客观性、真实性本身就处于争议状态。

其次，税款未实际缴纳，损失未落地。境外税款即便已完成申报、收到缴税通知，若尚未实际缴纳、未形成实际损失，原则上也难以直接向卖方追责或据此调减对赌业绩。业绩补偿通常以买方产生确定、实际损失为前提，未缴纳税款更接近潜在或有负债，风险尚未实际落地。

第三，涉税主体已被转让或注销，责任归属混乱。星徽股份在申报前后已将所有涉税子公司转让或注销，使相关税款并不会真正由上市公司承担。例如，有涉税主体的境外香港子公司被以10万元价格对外转让。另有已于2022年注销的意大利公司，仍被以公司名义申报欠税。这在逻辑上形成自我矛盾：申报了损失，却主动规避了这笔损失的实际承担。

第四，会计处理存在“单边调整”问题。星徽股份仅申报增加营业额并据此调增补缴税金，但未同步调增对应年度利润，属于单边调整。买方若以营收虚高、需要补税为由调减利润，必须同步核查收入、成本、费用等全链条财务数据，不能只单边调增税负、片面扣减利润，选择性调整财务数据难以具备合法性与公允性。

第五，买方自身财务管理责任问题。2018年12月并购交易交割完成后，星徽股份已全面掌控泽宝公司。2019年1月起，星徽股份委派的财务负责人已实际接管泽宝公司的财务及税务事项。由此可见，在业绩对赌期内，泽宝公司的财税管理已由星徽股份实际主导和控制。该期间产生、延续、发现或未能及时处理的税务问题，均与星徽股份并购后的财税管理行为直接相关，原则上应主要由星徽股份承担管理责任，而不宜简单归责于泽宝创新原股东。因此，业绩对赌期内产生的税务问题不能被当然认定为卖方历史遗留责任，单方作为向卖方追责或扣减业绩补偿的依据。

第六，已有生效判决确认业绩完成。星徽股份一贯主张的“境外税款是否影响泽宝公司业绩承诺实现、是否应据此调整相关业绩数据并据此追究交易对方责任”这一核心争议，已在深圳市中级人民法院作出的（2023）粤03民终32758号、（2023）粤03民终32756号、（2024）粤03民终30549号生效判决中，被充分审理并作出明确认定泽宝公司2018年-2020年度业绩承诺已完成。在已有多份生效判决的情况下，星徽股份另行在佛山提起新诉讼试图推翻这一认定，本质上是属于重复诉讼，面临极高的法律障碍。

蓝鲸科技：星徽股份曾于2025年11月起诉孙总等9名原股东追讨约6852万元的欠税赔偿，主张这些欠税发生在评估基准日和交割日之前且未在审计报告中披露。您对这笔欠税是否认可？

孙才金方面：不认可。核心理由有三点：其一，这些税款真实性与合法性存疑，这些税款并非基于企业正常的商业活动产生的，而是星徽股份为了诉讼目的通过自行披露的方式炮制出来的。

其二，这些税款尚未实际缴纳，却已将涉税主体转让或注销——这意味着星徽股份实际上不会承担这笔损失，没有实际损失就没有索赔依据。

其三，并购交割后，星徽股份委派的财务负责人已全面接管泽宝公司的财税事项。对赌期内的税务问题，责任归属主要在于星徽股份。

蓝鲸科技：此前部分案件已有判决结果，例如2025年5月星徽股份及泽宝技术起诉您方等4人的2.4亿元索赔案被深圳中院驳回，2025年6月您方获得了业绩奖励金约2798万元的终审判决支持。您如何看待这些判决结果？

孙才金方面：这两个判决指向同一个结论：业绩对赌已完成。2.4亿元索赔案一审驳回全部诉讼请求，意味着法院未认可星徽股份所主张的损害事实成立，是对其整体追责逻辑的一次正面否定。终审支持超额业绩奖励金，其前提必然是法院认定业绩对赌超额完成。这与星徽股份主张“业绩未完成”的逻辑在同一事实基础上直接冲突，两个主张无法并存。

目前包括两个股票解禁案、超额业绩奖励案、现金对价尾款案在内，多个层级、多个法院的判决方向高度一致。星徽股份在后续案件中试图推翻，需要提出足以颠覆既有判决基础的新证据，单凭一份自行申报的税务材料远远不够。

蓝鲸科技：目前双方之间还有哪些尚未结案的诉讼案件？您方在诉讼中主要的诉求是什么？

孙才金方面：当前主要尚在审理中的案件包括：星徽股份起诉的6852万元欠税索赔案、8900万元的业绩补偿合同纠纷案，以及4.96亿元的调价纠纷案件（一审已驳回星徽股份全部诉讼请求）等。另有多件我方胜诉已有终审判决的案件，我方已向法院申请强制执行中。我方的诉求不复杂：要求星徽股份按照合同约定履行承诺，包括履行《交接协议》承诺事项、支付现金对价尾款、支付超额业绩奖励金、解除股份冻结等。