同程旅行拟14亿收购嘀嗒出行，两个行业“老二”的强强联合？

6月29日晚间，同程旅行（00780.HK）与嘀嗒出行（02559.HK）发布联合公告，同程旅行将通过旗下全资子公司eLong,Inc.向嘀嗒出行发起自愿有条件全面现金要约收购。

要约收购叠加特别股息

按照公告披露的方案，本次股份要约价格为每股1.3875港元。以嘀嗒出行10.26亿股已发行股份计算，股份要约总价值约14.24亿港元。该价格较嘀嗒出行最后交易日每股1.23港元收盘价溢价约12.8%。

公告显示，嘀嗒出行的五名主要股东已签署不可撤销承诺函，拟接纳要约的股份占嘀嗒出行已发行股本约53.70%。若要约成功，嘀嗒出行将成为同程旅行的间接附属公司。

这次交易最受市场关注的，不只是每股1.3875港元的要约价，还有嘀嗒出行同步提出的特别现金股息安排。

公告显示，嘀嗒出行董事会拟宣派及派付每股1.1745港元特别现金股息。该特别股息需待要约相关条件获达成或豁免后方可落实，并将派付予记录日期名列股东名册的股东。公告同时明确，要约方确认该特别现金股息不会从股份要约价中扣减。

按嘀嗒出行目前已发行股份估算，这笔特别现金股息总额约12.05亿港元。若股东在记录日期持股，并在后续接纳要约，每股可对应取得的现金金额将由要约价和特别股息两部分构成，合计约2.562港元。

特别股息与要约收购同时出现，让这笔交易在投资者中引发讨论。有投资者关注，若特别股息最终派发且不从要约价中扣减，股东实际可获得的现金回报将明显高于单一要约价格；也有投资者关心，同程旅行取得控股权后仍保留嘀嗒出行上市地位，后续双方将在资本平台和业务整合上如何安排。

不过公告也同步作出风险提示：本次要约仍需满足多项前置条件，最终有可能达成无条件状态，也存在无法顺利推进的可能性。综合文件预计将在7月20日或之前寄发，届时独立董事委员会及独立财务顾问也将就要约是否公平合理、是否接纳要约给出意见。

资金来源方面，同程旅行拟通过中信银行（国际）向要约人提供最高15亿港元融资，用于支付要约相关代价。野村国际为要约方独家财务顾问，并确认要约方有充足财务资源应付要约的全数接纳。

公告还提到，本次收购目的并非将嘀嗒出行私有化。要约完成后，同程旅行拟维持嘀嗒出行在港交所上市地位。只有在接纳比例达到相关强制收购门槛，且要约方选择行使强制收购权的情况下，嘀嗒出行才可能申请撤销上市地位。

对同程旅行而言，这并非一次普通的财务性投资收购，而是一次围绕“旅游+出行”生态搭建的战略性布局。而嘀嗒出行过去十年始终没能突破的获客增长困局，也将在同程旅行完成入股后，迎来全新的破局路径。

同程旅行的野心

在中国OTA市场中，携程长期占据第一位置，同程旅行稳居‌行业第二‌，两者构成市场双寡头格局。

长期以来，同程旅行的主营业务聚焦在传统的酒店预订与交通票务上，这两部分业务贡献了公司整体营收的近70%。尽管近年来其他业务，包括轻资产的酒店管理业务保持着强劲的增长势头，但本质上同程旅行做的依然是“低频、高客单价”的旅行生意。

与此同时，国内纯旅游市场的整体增速正在逐步放缓，相关公开数据显示，2025年中国在线旅游用户规模达到5.15亿人，同比下滑6.03%，这也是该指标自2021年以来首次出现年度同比下降。

几乎所有在线旅游企业都面临着一个天然的行业痛点：用户的APP打开频次极低，哪怕是已经养成稳定旅游消费习惯的成熟用户，每年的旅行需求也十分有限，用户的平台沉睡周期普遍偏长。

与低频的旅游消费不同，用车则是仅次于外卖和即时零售的高频场景。在一二线城市，地铁、公交、出租车与网约车形成完善的出行服务矩阵。但在部分私家车保有率较低、公共交通覆盖有限的三四线城市，顺风车作为常规出行方式的有效补充，在通勤和跨城出行等场景中需求更为明显。

“高频场景带动低频消费”是互联网行业经过长期验证的经典增长逻辑，但本次交易的特殊之处在于，同程旅行不需要从零开始投入大量成本“烧钱”购买流量，只需要在嘀嗒出行已有的成熟平台基础上，叠加一层场景协同即可。

一旦嘀嗒出行并入同程旅行生态，其自带的高频出行场景有机会接入后者的旅游产品转化通路，而同程旅行原有的高达2.5亿年付费用户，则获得了一个更高频的消费场景，有效提升平台用户活跃度与消费频次。

例如，在出行高峰时段完成打车订单后，平台可以向用户推送周边温泉、亲子乐园的优惠信息；用户在嘀嗒出行积累的顺风车通勤里程，可以直接兑换同程平台的酒店免费升级权益或是热门景区的门票抵扣券；在雨雪天气完成出行订单后，平台可以向用户推送周末短途度假的相关推荐……这类跨场景的打通落地后，同程旅行将不再是一个单纯的一站式旅行服务平台，而是升级为一个融合了日常出行与休闲消费的复合型服务入口。

从资本维度来看，当前同程旅行作为港股上市公司，自身的估值此前始终锚定传统OTA的行业逻辑，市盈率长期保持在相对稳定的区间。而将同样在港股上市的嘀嗒出行纳入生态后，同程旅行的市场定位将有机会被定义为“旅游+出行”的生态型平台，打开新的估值空间。

从业务链路来看，完成嘀嗒出行的收购后，同程旅行现有的机票、酒店预订场景，将可以直接嵌入嘀嗒出行的接送机、城际接驳等出行服务，真正实现从“消费预订”到“落地出行”的全服务闭环。

嘀嗒出行的困局

同为嘀字辈，嘀嗒出行给用户留下最深的印象，还是顺风车。嘀嗒拥有稳定的用户群体和车主资源，平台合规建设长期处于行业领先水平，市场拓展节奏也始终稳步推进，但整体营收规模却长期未实现突破性增长。

2025年年报最为直观，嘀嗒出行全年营收5.02亿元人民币，同比降36.2%；顺风车服务收入4.55亿元人民币，同比减少30.3%。对于下降的原因，嘀嗒出行归结于网约车低价产品的竞争——这意味着市场的潜在竞争者，正在投入资本来争夺流量、抢占市场。

复盘嘀嗒出行十年来路，作为顺风车赛道首创者，嘀嗒出行的先发优势难称显著。2015年滴滴顺风车上线后，仅用数月就拿下行业第一，嘀嗒出行只是陪榜。而后则是命运操弄，滴滴因安全事件下架顺风车，嘀嗒出行重回第一。

到了2023年，洗牌再次到来。按搭乘次数计算，哈啰顺风车拿下47.9%的市场份额，嘀嗒出行再次退居第二。

为何每次大厂到来，嘀嗒出行都得让位？问题就在于行业高昂的流量成本。

高昂的获客成本最终反映在股价上。嘀嗒出行上市首日即破发，此后股价一路走低，2026年4月，其股价跌至1.29港元，市值仅剩13.1亿港元。有公开观点认为，和部分同类平台相比，嘀嗒出行自身对运营合规性的严格强制要求，也在一定程度上限制了其业务的扩张速度。

从经营逻辑看，嘀嗒出行并不是一家不会赚钱的公司。2025年上半年，嘀嗒出行顺风车毛利率67.2%，同期对比，曹操出行8.4%，滴滴19.2%。嘀嗒出行是滴滴的3.5倍，曹操出行的8倍。

利润差距的根本在运营模式。嘀嗒出行不买车、不雇司机、不承担运营资产，平台只负责把顺路车主和乘客连起来。轻模式让嘀嗒出行多年保持盈利。所以说，嘀嗒出行从来不缺赚钱的能力，获客与规模，是它唯一的瓶颈。

嘀嗒出行苦苦寻觅的破局方法，终于找到了答案。截至2025年四季度末，同程旅行年付费用户达2.53亿，全年累计服务人次达到20.34亿。更宝贵的是，这些数据背后，都是真金白银买过票、订过房的消费者，天然更接近真实需求。

而且，同程旅行提供的流量，和嘀嗒出行的业务场景并不冲突，反而具有很强的互补性。对嘀嗒出行来说，十年的获客困局，在同程旅行入股后有了全新的解法。

（内容综合自公司公告、界面、澎湃等）