又一前员工称期权行权关键节点遭辞退，小红书上市之路一波三折

继原小红书商业化华南直销负责人陈浩公开期权维权经历后，又一名前小红书员工姜东近日通过公开平台发文，披露其与小红书之间一场持续多年的期权诉讼争议。

期权行权关键节点遭辞退

据姜东讲述，他于2018年9月入职书行科技（北京）有限公司（小红书旗下公司），担任首席技术专家，后担任媒体智能团队负责人。姜东称，自己入职时获承诺授予80万股境外公司期权，约定工作满2年归属50%。

在职期间，姜东于2020年1月被额外授予6万股期权。但7个月后，小红书突然解除了与姜东的劳动关系。按姜东说法，此时距离他入职满两年、首批50%期权归属仅剩8天。

此后，姜东与小红书围绕解约及期权归属问题进入司法程序，姜东要求小红书兑现其期权权益。

判决书显示，小红书一方辩称，（姜东）第一次行权需在授予日满2年，即2020年10月30日，但（姜东）的劳动关系已于2020年8月25日合法解除。此外，小红书还提出与姜东解除劳动关系是因其旷工等。最终，法院认定公司解除劳动关系合法，驳回姜东全部诉讼请求。

在姜东之前，原小红书商业化华南直销负责人陈浩也公开维权称，在其首批期权成熟仅剩5个月时被小红书辞退。二人的期权诉讼均进入司法程序，但结果不同。经法院调解，小红书赔付陈浩期权损失66万元，但姜东的期权诉讼并未获得司法支持。

陈浩讲述，已有近50名小红书离职员工告知他，在期权行权关键节点遇到辞退、期权作废等相似遭遇。姜东认为，小红书解除员工劳动关系的时间节点“经过精心算计”，要求小红书解释“期权归属前解除劳动合同”是否为惯常操作。

对于二人期权诉讼的不同判决，相关律师表示，两案严格来讲不是“同案”。根据双方自行披露的判决书，陈浩的劳动关系被法院认定为违法解除；姜东的劳动关系则经多道司法程序，最终被认定为合法解除。“解除行为是否合法，恰恰是法院是否支持员工期权主张的核心变量。前提不同，结论自然不同。”

律师同时指出，用人单位单方面解除劳动合同导致的争议，用人单位负举证责任，必须证明解除的理由真实成立。如果解除时间集中在行权节点之前，考核话术、调岗手法又高度雷同，这些类案事实虽不构成独立的诉由，却可以在个案中作为佐证，极大削弱公司单方面解除理由的可信度。

长期来看，这类批量用工争议也会埋下一定的风险点。股权领域专业律师提到，企业若主动搭建一套可重复、可批量实施的违法用工机制，长期、大规模侵害劳动者法定权益，则不是个别管理者操作失误、单次管理冲突，而是会被认定为系统性用工违规。

VIE架构的法律矛盾

小红书在不同法律场景下对境内外主体关系作出了截然相反的表述。

在陈浩相关的劳动争议诉讼中，小红书主张境内运营主体与境外期权授予主体“无控制关联”；而在港股上市审核中，小红书则须证明境外主体通过协议控制境内实体以实现合并报表，而这正是VIE（可变利益实体）架构合法性的核心要求。两套表述之间的差异，可能成为港交所审核过程中需要重点关注的事项。

2022年6月，陈浩入职小红书，担任商业化华南直销负责人，境内劳动合同签约主体为薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，同时获境外Xingin International Holding授予期权，分四年行使。

2023年12月，在首批期权成熟前夕，小红书以“不胜任工作”为由将陈浩单方解雇，离职证明标注“汰换”字样。陈浩随即启动法律程序，先后就违法解除劳动合同及期权损失赔偿分别提起仲裁与诉讼。

违法解除劳动合同一案经广州市中级人民法院终审，认定小红书解除行为违法，判令赔付相应赔偿金。诉讼结束后，小红书重新开具了无争议离职证明。

广州中院在陈浩案中作出终审判决，认定境外期权属于劳动报酬，境内法院有权管辖，在司法角度突破了VIE架构通过境内外主体分离实现风险隔离的法律设计。

这一判例意味着，小红书的VIE架构在司法实践中已面临实质性挑战，若境内法院可以基于劳动报酬属性对境外期权行使管辖权，则“境内外主体无控制关联”的抗辩在同类案件中难以重复使用。

这种司法认定与上市合规要求之间的张力，使小红书在VIE架构的口径协调上面临两难处境：若继续维持“无控制关联”的诉讼口径，可能削弱上市审核中对协议控制有效性的证明；若调整口径以契合上市要求，则可能引发对历史信息披露一致性的质疑。

有相关媒体报道指出，陈浩认为小红书在劳动诉讼一审答辩、二审上诉文书中明确否认境内公司与境外期权授予主体存在控制关联，与其红筹VIE架构境外上市必须披露境外主体100%协议控制境内实体的硬性规则存在根本性矛盾。

上市之路一波三折

历经十余年发展，小红书已构建起“社区+电商+商业化”的成熟商业模型，月活用户突破4亿，用户粘性与消费转化能力位居行业前列。小红书已经完成七轮融资，累计金额超63亿元人民币，投资方包括腾讯、淡马锡、阿里巴巴、金沙江创投、元生资本、天图投资等。

近几年来，国内外媒体多次报道了小红书筹备赴美或赴港上市的消息。

早在2018年，小红书创始人瞿芳在接受采访时曾明确表示，可能会在未来2到3年内完成IPO，即最晚在2021年年底前上市。

为推进资本化进程，小红书开始密集布局高管团队，2021年3月，拥有深厚投行背景的前花旗高管杨若出任CFO，被外界视作上市筹备的核心信号。同年4月，路透社旗下IFR爆料，小红书计划年中登陆美股，上市进程看似尘埃落定。

但仅仅几个月后，有媒体传出小红书将暂停在美国上市的消息。当时市场普遍猜测或与美国加强海外上市企业数据监管的政策环境有关。

蛰伏两年后，2023年4月，IFR再度援引知情人士消息，称小红书已秘密向美国SEC递交IPO申请，计划年中挂牌上市，但官方随即辟谣称，暂无明确IPO计划。

去年中旬，小红书落地香港办公室，引入原今日资本合伙人戴丽担任CSO，同时频繁调整员工期权、股权回购政策，一系列资本层面的操作，让市场再度燃起上市猜想。

今年6月，彭博社再度放出重磅消息，小红书最快将于6月底前秘密递交港股IPO申请。不过截至目前，小红书尚未向港交所递交公开的招股书。

众所周知，基于红筹架构赴港上市，企业必须在招股书中向监管机构和投资者清晰披露其VIE安排。这意味着，境外上市主体必须声明其通过一系列排他性协议，对境内运营实体实施了实质性的控制，从而实现财务报表的合并。

对于港股IPO而言，VIE架构的控制关系真实性、权责清晰度，是监管审核的核心要点，保荐机构与境外律师需要完整论证，境外控股主体能够有效控制境内实体，二者是利益高度一致的经营整体。

对投资者而言，小红书IPO进程中的VIE架构合规性、期权纠纷潜在负债规模、平台治理监管风险，是评估其投资价值的关键变量。若VIE架构争议持续发酵，可能对市场估值形成压制。

上市，意味着从私人企业向公众公司的跨越。公众公司，就必须习惯在阳光下运行。在法治与监管日益完善的今天，小红书的这场合规审视，终究需要一个坦诚的答案。

（内容综合自红星资本局、中国财富网、证券之星等）